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双汇发展(000895)

[最新公告]河南双汇投资发展股份有限公司关于公司治理专项活动整改完成情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关问题的通知》以及河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求，公司于2007年5-10月开展了公司治理专项活动。2007年9月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》； 2007年10月15日，河南证监局向公司下发了《关于河南双汇投资发展股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》；
2007年12月3日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
根据中国证券监督管理委员会[2008]27号文件和河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，现将公司治理整改报告中所列事项的完成情况报告如下。
1、公司在规范运作方面的问题：董事会会议通知未以书面形式发出；董事不能亲自参加董事会委托其他董事参会时，采用了全权委托的方式；董事会会议记录未记载发言人的发言要点；公司未建立收发文件登记制度，未对收发文件进行有效管理。
整改完成情况：公司已按照相关规定，在召开董事会会议前以书面形式通知参会人员会议召开时间、地点、内容等相关情况；董事不能亲自参加董事会时，在委托书中明确委托人对各项议案的表决意见；在董事会会
议记录中详细记载了发言人的发言要点；建立了《发文登记表》对发放文件进行登记；公司尚未建立《收文登记表》，未对接收文件进行登记。目前，公司正着手制定《收文登记表》，将对接收文件进行详细登记和有效管理。
2、公司在独立性方面存在的问题：控股股东的部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面与公司存在同业竞争。
整改完成情况：公司接到《整改要求》后，立即将该问题向控股股东和实际控制人进行了反映，并积极与控股股东及实际控制人协商、论证、设计方案，寻找有效、合理的解决途径。在此期间，河南证监局也多次督促要求尽快整改。但目前由于仍存在一些实际问题，尚不能在短期内施行。下一步，公司将在依法规范运作的前提下，密切与控股股东及实际控制人的沟通、协商，设计出合理、具有可操作性、兼顾各方利益的整改方案，寻找合适的机会尽快实施，尽早解决同业竞争问题。
3、公司在募集资金使用方面存在的问题：公司募集资金项目种猪繁育和商业连锁店未达到计划效益。
①种猪繁育项目整改完成情况：按照公司《整改报告》的承诺，该项目已于2007年实现盈利，2007年该项目实现净利润87万元，预计2008年上半年可实现净利润193万元。同时，公司已联合该项目另一投资方，于今年上半年对该项目增加投资7115万元，用于建设年出栏商品猪20万头的商品猪养殖厂，预计项目于2009年建成投入使用。

②双汇商业连锁店项目整改完成情况：为解决该项目存在的建设进度慢、资金闲置、效益不佳等问题，公司一是根据2006年第一次临时股东大会决议，减少了对该项目的投资并将减少的投资变更为投资其他项目；二是根据第三届董事会第二十二次会议决议，对双汇商业连锁系统进行了优化整合，但受国内肉类市场尤其是冷鲜肉市场不规范的影响，加之商业经验不足，牵涉地域较广，对各地尤其是大城市的商超模式没有足够的认识，
导致公司在项目的建设进度和效益方面都与预期存在一定差距。目前，公司正针对该项目存在的上述问题进行整顿和改革，计划通过整顿、改革和提高，探索出一条适合于不同地区、不同环境的商业模式，尽快实现该项目的预期收益。
4、公司董事会尚未成立专门委员会。
整改完成情况：公司已于2008年2月4日经2008年第一次临时股东大会审议，成立了董事会审计委员会。今后，公司将根据实际情况及需要，适时设立其他相关专门委员会，明确各专门委员会的职责分工，制定相应的工作制度，充分发挥董事会各专门委员会的作用。

河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
二ＯＯ八年七月二十日
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